中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  2022年 12月 31日、2023年 12月 31日及 2024年 9月 30日

  Church & Dwight Co., Inc.，美股上市公司， 是一家成立于 1846 年的美国知名日用消 费品公司，其主营业务为研发、生产和销 售一系列消费性家用、个人护理产品以及 其他特殊化学品

  Original Equipment Manufacturing，意为“原 始设备生产商”，生产商完全按照客户的设 计和功能品质要求做产品生产，产成品 以客户的品牌出售

  无机过氧化物，指的是含有过氧基（-O-O-） 的无机化合物。此类化合物具有氧化性， 性质不稳定，遇光分解，遇热加速分解并 放出氧气，其用途广泛，是基本化工原料

  硅、氧与其他化学元素（主要是铝、铁、 钙、镁、钾、钠等）结合而成的化合物的 总称。得益于其优良的物理化学性质，如 硬度高、抗压强度大、熔点高、耐酸碱性 强等，硅酸盐制品和材料大范围的应用于各种 工业、食品等行业中

  湖北振华化学股份有限公司，上海证券交 易所上市公司，证券代码：603067.SH

  湖南丽臣实业股份有限公司，深圳证券交 易所上市公司，证券代码：001218.SZ

  北京绿伞科技股份有限公司，全国中小企 业股份转让系统挂牌公司，证券代码： 430666.NQ

  C制造业 C26化学原料和化学制品制造业 C261基础化 学原料制造 C2613无机盐制造

  公司主要是做过无机过氧化物（包括过一硫酸氢钾复 合盐、过硼酸钠、过氧化钙、过氧化镁等产品）、硅酸 盐系列化学品以及日用清洁品的生产和销售

  1、公司基本情况 公司生产无机过氧化物、硅酸盐以及日用清洁品等系列新产品。主要有：过一硫酸氢钾复 合盐、过硼酸钠、过氧化钙、过氧化镁、硅酸镁、硅酸镁铝以及日用清洁品等产品，广泛应 用于石油化学工业、环保、电子、水产养殖、食品等行业，并出口海外多个国家和地区。 公司子公司美华科技生产日用清洁产品，最重要的包含洗衣类产品、洁厕类产品、厨房清洁 类产品，以 OEM模式生产销售。 报告期内，公司主要营业业务未出现重大变化。 2、商业模式 （1）采购模式 企业主要依照订单式生产计划确定采购计划，使原材料控制在适当的水平，避免原材料 的积压，有效地控制原材料的资金占用量。采购部门依据生产计划编制采购计划，组织原材 料的供应，同时公司为降低原材料采购风险，会依据市场情况、实际生产情况和价格趋势规 律适当调控采购数量。公司生产所需要的原材料通过公司采购部门统一向国内外厂商采购。 公司成立了完善的供应商管理体系与质量控制体系，对供应商均实施严格的评审考核，以厂

  家的质量合格率、到货及时率、售后服务和价格作为选择供应商的主要是根据。公司在选定合 格供应商后，结合市场行情，与其签订采购合同。对于部分经常性采购的原材料和经常性合 作的供应商，签订框架采购协议。 （2）生产模式 企业主要采取订单式生产，以销定产，首先与客户签订销售合同，按照客户真正的需求由销售 部门依据订单并结合产成品的库存情况，预测月度生产计划，经销售、生产等部门评审后， 确定次月生产计划，再由生产部门安排组织生产。若计划订单变更，经生产部门确认后，调 整生产作业计划。部分产品因为考虑到销量短期增加生产速度无法跟进等因素，会预测销售 情况，准备一定时限的备货量。 （3）销售模式 公司的销售大致上可以分为直销和贸易两种模式，以直销为主贸易为辅。对于采取自主采购模 式的国内外大规模的公司，公司采取直销的方式；对于采取采购外包模式的国外大规模的公司及其他 销售较为分散的区域，公司通过与全球或区域知名贸易商建立长期稳定的合作伙伴关系，采取买 断贸易模式，实现全球销售。在直销和贸易模式下，公司产品销售给客户后，与所有权相关 的风险与报酬全部转移，公司确认出售的收益。公司两类销售模式具有较强的互补性，对市场 拓展和客户维护具有较好的效果。对于个别对单一产品使用量较大的重要客户还采取寄售模 式，根据与客户签订的合同或订单发货至客户指定地点，在客户实际领用并取得确认无误的 当期产品领用清单后，确认出售的收益。报告期内，寄售模式占比较小。

  公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息公开披露、发行对象等方面的规定。

  公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

  董事会审议通过本定向发行说明书时，企业存在还没完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

  4、速动比率按照“（期末流动资产—期末存货）/期末流动负债”计算； 5、毛利率按照“（当期营业收入—当期经营成本）/当期营业收入”计算； 6、加权净资产收益率和每股盈利按照中国证监会《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股盈利的计算及披露（2010年修订）》计算； 7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/当期发行在外的普通股加权平均数”计算。

  1、主要资产、负债项目分析 （1）总资产 报告期内，公司总资产分别为 43,253.57万元、45,276.12万元和 48,366.67万元。公司 资产总额报告期内波动较小，随义务规模的扩张逐步增加。2024 年 9 月 30 日总资产为 48,366.67万元，较 2023年 12月 31日增长了 6.83%，主要系流动资产增长了 4.44%，在建 工程增长了 637.78%。 （2）应收账款 报告期内，公司应收账款分别为 5,709.49万元、5,515.14万元和 6,144.14万元。 2023 年度，公司硅酸盐产品及日用清洁产品需求增加，营业收入上涨，且公司客户回 款情况较好，2023年末应收账款余额小幅下降。 2024年 9月末，公司应收账款较上年末增加 11.40%，主要系美华科技客户上海庄臣有 限公司 9月末应收账款 1,883.22万元，较年初 1,496.46万元增加 386.76万元；客户 CD公 司 9月末应收账款 225万美元，较年初 200万美元增加 25万美元，折合增加人民币 158.92 万元，美华公司应收账款合计增加 545.68 万元，主要系美华公司出售的收益增加以及应收账

  款账期影响。 （3）存货 报告期内，公司存货分别为 3,175.07万元、2,756.09万元和 2,839.64万元，占流动资产 的占比分别是 8.99%，7.84%和 7.74%，公司存货占比处于相比来说较低水平。公司存货主要由 原材料和库存商品构成，符合公司业务特征。2024年 9月 30日公司存货为 2,839.64万元， 较上年年末增长了 3.03%，根本原因系库存商品增长了 3.15%。 （4）总负债 报告期内，公司总负债分别为 14,997.97万元、11,390.14万元和 11,777.54万元。2023 年末较 2022年末下降 24.06%，主要系：①2023年末流动负债相比于 2022年下降 3,478.55 万元，下降幅度 23.76%，主要受应交税费及其他应该支付款下降的影响，分别下降 56.71%及 80.12%；②2023年末非流动负债相比于 2022年下降 129.29万元，下降幅度 57.10%，2022 年末，公司非流动负债由租赁负债和递延所得税负债构成，2023 年末仅由递延所得税负债 构成。2024年 9月 30日公司总负债为 11,777.54万元，较上年年末增长了 3.40%，主要系流 动负债增长了 3.47%。 （5）归属于母企业所有者资产 报告期内，公司归属于母企业所有者资产分别为 28,255.61 万元、33,885.98 万元和 36,589.14 万元。2023 年末公司归属于母企业所有者资产增加 19.93%，主要系公司于 2023 年完成股改，资本公积增加 13,768.01元。2024年 9月 30日公司归属于母企业所有者资产 为 36,589.14万元，较上年年末增长了 7.98%，主要系专项储备增长了 17.11%，未分配利润 增长了 25.23%。 2、营业收入与归属于母企业所有者的净利润分析 （1）营业收入 报告期内，公司营业收入分别为 37,618.05万元、39,977.07万元和 27,965.03万元，主 要来自无机盐类化工产品和日用清洁产品。 2023年公司营业收入较 2022年度增长主要系公司过硼酸钠产品、食品级硅酸盐产品及 洗衣类产品的收入增长所致。其中①过硼酸钠产品收入增长 2,658.01万元，增长 61.24%； 硅酸盐产品收入增长 2,000.53万元，增长 81.05%；洗衣类产品收入增长 1,892.38万元，增 长 20.89%；②过硼酸钠：2023年公司客户 Wego Chemical LLC获得计算机显示终端关于过硼酸钠

  产品的订单，计算机显示终端将过硼酸钠产品作为破胶剂，提升油气开采率，该项目全年采购数量 较大，导致公司过硼酸钠出售的收益增加；③食品级硅酸盐产品：2023 年公司获得必胜（上 海）食品有限公司的订单，作为直接终端客户，向该客户销售产品的质量较高，因此与客户协 商确定价格相比来说较高。④洗衣类产品：2023 年洗衣类产品收入增长，主要系公司客户 CD 公司下游销售情况较好，产品需求增加。 （2）归属于母企业所有者净利润 报告期内，公司归属于母企业所有者净利润分别为 5,826.98 万元、7,439.77 万元和 5,087.53万元。2023年归属于母企业所有者净利润较 2022年增长 27.68%%，主要系近年公 司下游销售情况较好，产品需求增加，营业收入保持稳步增长，同时产品毛利率提升，导致 公司纯收入能力和盈利水平提升。2024年 1-9月归属于母企业所有者纯利润是 5,087.53万元， 较 2023年 1-9月下降了 12.79%，主要系营业收入下降 5.18%，盈利下降 18.66%。 3、经营活动产生的现金流量分析 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,211.87 万元、7,059.82 万元和 6,856.39万元。公司经营活动产生的现金流入和流出情况如下： 单位：元 2024年 1-9月 项目 2023年度 2022年度 660,280,876.97 经营活动现金流入小计 445,016,145.47 356,692,586.79 591,716,934.38 经营活动现金流出小计 374,417,896.87 314,573,858.99 68,563,942.59 经营活动产生的现金流量净额 70,598,248.60 42,118,727.80 报告期各期，公司现金流量主要与经营活动相关，经营活动现金流入收到的现金各期分 别为 35,669.26万元、44,501.61万元和 66,028.09万元，2022年与营业收入规模相匹配，2023 年比营业收入高的问题大多系本年度收到承兑保证金及个人代收款所致。2024 年 1-9 月， 公司收到别的与经营活动有关的现金 25,403.28万元，主要为公司结汇美元、政策奖励、利 息收入的资金。 4、主要财务指标分析 （1）盈利能力分析 报告期内，公司综合毛利率分别是 25.16%、28.84%和 29.34%，逐年上涨。 报告期内，无机过氧化物产品的毛利率分别 22.03%、22.32%和 25.56%，基本保持稳定。 报告期内，硅酸盐产品的毛利率分别是 33.00%、48.76%和 47.15%。2023年度，公司硅

  酸盐产品的毛利率较 2022年提升 15.76%，主要系 2023年公司加大硅酸镁产品的销售力度， 销售单价有所上涨，同时因销量带动产量的提升导致单位成本下降，综合导致硅酸盐产品 2023年毛利率上升较多。2024年 1-9月，公司硅酸盐产品的毛利率较 2023年下降 1.61%， 主要系 2024年 1-9月公司硅酸盐产品销量略有下降，销售单价也会降低，最后导致硅酸 盐产品毛利率略有下降。 报告期内，日用清洁产品的毛利率分别是 29.62%、32.53%和 34.10%。2023年度，公司 日用清洁产品的毛利率较 2022年提升 2.91个百分点，主要系因下游需求量开始上涨，公司对部分 客户的销售价格有所上涨，同时重质纯碱等原材料价格会降低所致。2024 年 1-9 月，公 司日用清洁产品的毛利率较 2023年提升 1.57个百分点，主要系因下游需求量开始上涨，公司对部 分客户的销售数量价格有所上涨，同时重质纯碱等原材料价格会降低所致。 报告期内，公司归属于母公司的加权平均净资产收益率分别为 23.00%、23.68%和 14.45%，公司归属于母公司的加权平均净资产收益率呈现上升趋势，公司纯收入能力较强。 （2）偿还债务的能力分析 报告期各期末，公司资产负债率分别为 34.67%、25.16%和 24.57%，报告期内公司资产 负债率呈现下降趋势，主要系①2023年末企业流动负债减少，相比于 2022年下降 3,478.55 万元，其中应交税费下降 1,087.26万元，以及由于关联方资金往来及利息清理导致其他应付 款下降 870.13万元。②2024年 9月末，公司在建工程等长期资产较上年末增加 15.60%，而 负债整体相对来说比较稳定。 报告期各期末，企业流动比率分别是 2.41、3.15和 3.16，公司速动比率分别是 2.20、2.90 和 2.91。2023 年企业流动比率、速动比率上升的根本原因系公司报告期内流动资产、速动 资产变化较小的情况下，流动负债大幅度减少，导致 2023年流动比率及速动比例上升。2024 年 9月末，企业流动比率、速动比率与上年末基本持平。 （3）营运能力分析 报告期各期末，公司应收账款周转率分别是 6.96、6.72和 6.05。报告期内公司应收账款 周转率相对来说比较稳定，不存在异常波动。 报告期各期末，公司存货周转率分别是 9.33、9.52和 9.34。报告期内公司存货周转率相 对稳定，主要系：报告期各期末存货相对来说比较稳定的情况下，营业成本变化所致，不存在异常波

  为了逐步优化股权结构，提升公司经营能力，巩固和提高公司核心竞争力，促进公司 整体经营目标和发展的策略的全面落地，公司做本次股票定向发行。 这次募集资金将用于补充公司流动资金，优化公司财务结构，逐步提升公司资本实力 和抗风险能力，保障公司未来长期稳定可持续发展。

  根据《公众公司办法》第四十五条第三款第二项规定：“股东大会就股票发行作出的决 议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排”；根据《定向 发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中 明确现有股东优先认购安排。” 1、公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》未规定现有股东具有优先认购权。 2、这次发行优先认购安排 公司 2025年 2月 14日召开的第一届董事会第七会议及第一届监事会第六次会议，审议 通过了《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》，赞同公司这次发行前 的在册股东针对这次发行股份不享有优先认购权，该事项已经公司2025年第一次临时股东 大会审议通过。 3、这次发行优先认购安排的合法合规性 这次发行优先认购的安排符合《公司法》《公众公司办法》《定向发行规则》等法律和法规、 规范性文件的要求，合法合规。

  浙江省杭州市桐庐县凤川街道洋洲南路 199号科技孵化园 B座 4楼 439室

  一般项目：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企 业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）

  成立于 2000年 9月 30日，登记编号为 P1009536，登记时间为 2015年 3月 19日

  注：根据《投资的人适当性管理业务指南》规定，全国股转系统交易权限共三类：一类交易权限可以参与创新层、基础层股票的发行与交易；二类交易权限可以参与创新层股票的发行与交易；四类交易权限可以参与优先股的发行与交易。

  本次股票发行对象属于《公众公司办法》第四十三条规定的发行对象范围。根据《公众公司办法》《投资的人适当性管理办法》和《投资的人适当性管理业务指南》的规定，本次定向发行对象已开通新三板权限账户，为一类合格投资者。公司本次发行对象不存在境外投资者情况，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资的人适当性制度的有关规定。

  通过查询中国执行信息公开网（）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（）等网站，截至本定向发行说明书出具之日，本次发行对象未被列入失信被执行人名单，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。本次定向发行全部发行对象最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在受到全国股转公司公开谴责的情形。

  （3）是否属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所定义的持股平台 发行对象的营业范围为“一般项目：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，其成立目的为对优质公司做投资。因此，杭州浙创科创成果转化创业互助基金合伙企业（有限合伙）不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所定义的持股平台，符合投资的人适当性管理要求，可以参与本次认购。

  本次发行对象杭州浙创科创成果转化创业互助基金合伙企业（有限合伙），其私募基金管理人浙江省创业投资集团有限公司于 2015年 3月 19日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1009536；杭州浙创科创成果转化创业互助基金合伙企业（有限合伙）于 2024 年 12月 19日完成私募基金备案，备案编号为 SAQW16。

  3、发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、股东的关联关系 本次已确定的发行对象杭州浙创科创成果转化创业互助基金合伙企业（有限合伙）为公司在册股东，除此之外，与洁华股份及其另外的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  1 、定价方法及定价合理性 （1）每股净资产及每股盈利情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审[2024]第8259号的《审计 2023 12 31 338,859,815.62 报告》，截至 年 月 日，公司经审计归属于挂牌公司股东的净资产为 元，归属于公司股东的每股净资产为6.64元。2023年度，公司实现归属于公司股东的净利润 74,397,667.17元，基本每股盈利为1.46元。 2023 本次发行价格高于 年末归属于公司股东的每股净资产。 （2）股票交易方式、股票证券交易市场交易情况 公司股票转让方式为集合竞价，2025年1月22日通过集合竞价交易方式交易公司1,000股 股份，成交价格为16元/股；2025年1月23日，以大宗交易方式交易620,536股股份，交易价格 为16元/股。 本次发行价格与股票证券交易市场交易相比不存在重大差异。

  （3）前次发行价格 2024 10 14 公司自 年 月 日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，公司未进行过股票发行 融资。 （4）同行业可比公司市盈率或市净率 企业主要从事过无机过氧化物（包括过一硫酸氢钾复合盐、过硼酸钠、过氧化钙、过氧 化镁等产品）、硅酸盐系列化学品以及日用清洁品的生产和销售。公司可比公司的市盈率 （PE）及市净率情况如下： 序号 代码 简称 市盈率（PE-TTM） 市净率 1 603067.SH振华股份14.35 1.17 2 001218.SZ丽臣实业20.05 0.99 3 430666.NQ 绿伞科技 10.51 1.99 平均值 14.97 1.38 - 874487.NQ 洁华股份 10.96 2.14 注：同行业公司市盈率及市净率数据系通过Wind查询2025年2月6日数据。 2023 按公司本次定向发行价格与 年度公司每股盈利计算，公司本次发行定价的市盈率 为10.96倍，按照本次定向发行价格/假设本轮融资完成后每股净资产计算，洁华股份市净率 为2.14倍，与同行业可比公司水平接近。 5 （ ）报告期内权益分派情况 公司自挂牌以来，未进行过权益分派。报告期内，企业存在权益分派的情况，具体包括 2022年1月，分派现金股利2,000万元；2023年8月，分派现金股利3,500万元。 截至本定向发行说明书签署之日，上述权益分派已实施完毕，对本次股票定向发行价格 无影响。 （6）报告期内股本变动情况 2023年12月15日，公司召开股份公司创立大会，决议以净资产折股的方式设立股份公司。 2023 12 22 5,100 年 月 日，公司取得绍兴市场监督管理局核发的《营业执照》，注册资本 万元，

  5,100 对应股本 万股。 报告期内除上述设立股份制公司的过程外，公司不存在别的股本变动的情况。 （7）本次定向发行定价合理性及合法合规性 本次定价考虑了公司每股净资产、每股盈利、股票证券交易市场交易价格、权益分派等 因素，并与发行对象协商确定；发行价格高于公司每股净资产，定价具有合理性。本次股票 定向发行已经公司第一届董事会第七次会议审议，同时已经公司2025年第一次临时股东大会 审议通过，不存在损害公司及股东利益的情况。 综上，本次定向发行定价具有合理性，符合有关法律和法规及《公司章程》的规定。 2、这次发行不涉及股份支付 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他 方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 本次发行对象系外部投资人，不涉及公司董事、监事、高级管理人员、其他员工或员工 持股平台，发行目的为募集资金用于补充流动性资金，不以获取职工或其他方服务为目的。 本次发行对象参与定向发行系自愿投资行为，不涉及公司换取职工服务以及股权激励的 情形。本次定向发行股份的发行价格系在考虑发行对象、宏观经济环境、公司所处行业、 公司成长性、每股净资产等多种因素，并与发行对象充分沟通后协商确定。股票发行价格公 允，不涉及股份支付。 综上所述，这次发行不构成股份支付。 3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数 量和发行价格做相应调整 公司预计这次发行的董事会决议日至新增股票登记日期间，不会发生权益分派，不会导 致发行数量和发行价格做相应调整。

  1、法定限售情况 本次股票发行对象不属于公司的董事、监事、高级管理人员，不涉及法定限售情况。 2、自愿限售情况 本次发行对象对本次认购的股票无限售安排或自愿锁定承诺，在获得全国中小企业股 份转让系统有限责任公司自律审核检查通过，并完成股票发行后，新增股份可以一次性进入 全 国中小企业股份转让系统来进行公开转让。

  本次募集资金使用主体为挂牌公司，募集资金将用于补充公司流动资金，不涉及用于持 有交易性金融实物资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借给其他人、委托理财等财务性投资， 不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品 种、可转换公司债券等的交易，不通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行分别签订募集资金三方监管协议，对募集 资金进行专户管理，合法合规使用这次募集资金。

  1、募集资金的必要性 公司生产无机过氧化物、硅酸盐以及日用清洁品等系列新产品。主要有：过一硫酸氢钾复 合盐、过硼酸钠、过氧化钙、过氧化镁、硅酸镁、硅酸镁铝以及日用清洁品等产品，广泛应 用于石油化学工业、环保、电子、水产养殖、食品等行业。公司子公司美华科技生产日用清洁产 品，最重要的包含洗衣类产品、洁厕类产品、厨房清洁类产品，持续存在扩大经营相关的资金需 求。这次募集资金大多数都用在购买原材料以及支付员工工资等日常性支出，可以轻松又有效改善公司财 务抗风险能力，提升公司的市场影响力，有利于公司业务的可持续性增长。 2、募集资金的合理性 公司将本次股票发行募集资金用于购买原材料以及支付员工工资等方面，公司当前主营业

  务发展良好，随着产品的上市与推广，流动资金需求较大，募集资金补充流动资金有助于提 升公司运营能力及抗风险能力，有利于缓解公司流动资金压力，促进公司长期稳健发展，符 合公司与全体股东的利益。 （1）支付供应商采购款 依据公司经审计的 2022年度、2023年度财务报告，公司购买商品、接受劳务支付的现 金分别为 239,437,589.78元、257,735,266.79元，依据公司未经审计的 2024年 1-9月财务数 据，公司 2024年 1-9月支付购买商品、接受劳务支付的现金为 242,708,590.48元。 报告期各期公司购买商品、接受劳务支付的现金情况均超过 2亿元，这次募集资金用于 支付供应商货款将对经营性对外采购资金提供较好的支撑。因此，这次募集资金用于支付供 应商采购款具有合理性和必要性。 （2）支付职工薪酬 依据公司经审计的 2022年度、2023年度财务报告，公司支付给职工和为职工支付的 现金分别为 40,351,469.29元、45,389,884.93元，依据公司未经审计的 2024年 1-9月财务数 据，公司 2024年 1-9月支付给职工和为职工支付的现金为 31,239,336.23元。基于公司未 来人员招聘计划及工资水平提升的预期，职工薪酬将有所增长。 这次募集资金用于支付员工薪酬，以应对公司未来员工数可能增长带来的支付工资的 需求，因此，这次募集资金用于支付职工薪酬具有合理性和必要性。 3、募集资金使用的可行性 这次募集资金的使用主体为挂牌公司，募集资金用途属于公司主要营业业务的日常经营支 出，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他 衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集 资金用途。这次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位，募 集资金使用具有可行性。

  （九）这次发行募集资金专项账户的设立情况及保证募集资金合理使用的措施 1、募集资金专项账户的设立情况 公司 2025年 2月 14日召开的第一届董事会第七次会议及第一届监事会第六次会议，审 议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，该事项已经 2025 年第一次临时股东大会审议通过。公司已对设立募集资金专项账户履行了审议程序， 审议通过后，公司董事会将为这次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作 为认购账户，仅用于存放募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途。 2、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 公司 2025年 2月 14日召开的第一届董事会第七次会议及第一届监事会第六次会议，审 议通过了《关于制定

  的议案》，该事项已 经 2025年第一次临时股东大会审议通过。公司已对设立募集资金管理制度履行了审议程序， 审议通过后，公司将严格按照《定向发行规则》和公司《募集资金管理制度》的要求，建立 募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息公开披露要求。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将在这次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协 议，对这次发行的募集资金进行专户管理。 4、其他保证这次发行募集资金合理使用的措施 公司这次发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改变募集资金用途 的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准方可变更。本次定向发行股票所募集资金不 得用于持有交易性金融实物资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借给其他人、委托理财等财 务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他 衍生品种、可转换公司债券等的交易，不可以通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途。

  最近12个月内，公司或其控制股权的人、实际控制人被中国证监会采取行政监 管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处 分，被中国证监会立案调查，或者因违背法律规定的行为被司法机关立案侦查等。

  根据《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股 票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股 转系统的审核意见依法履行注册程序。 股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会 豁免注册，由全国股转系统自律管理。” 截至本定向发行说明书签署之日，公司在册股东 5名，这次发行完成后，公司在册股东 预计仍为 5名，未超过 200人。本次股票定向发行属于《公众公司办法》规定的证监会豁免 注册情形。

  1、发行人需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，本次股票发行公司不需要履行国资 主管部门审批、核准或备案等程序；公司为内资企业，本次股票发行公司不需要履行外资相关 主管部门的审批、核准或备案等程序。 2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序

  本次定向发行对象杭州浙创科创成果转化创业互助基金合伙企业（有限合伙）为私募股 权基金，基金编号为 SAQW16，备案日期 2024年 12月 19日，私募基金管理人系浙江省创 业投资集团有限公司，登记编号为 P1009536。 杭州浙创科创成果转化创业互助基金合伙企业（有限合伙）属于国有出资的有限合伙企 业，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定， 其所持上市公司股份的监督管理另行规定。” 根据《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》， 有限合伙企业对外投资不属于应当办理变更登记的情形。 因此，杭州浙创科创成果转化创业互助基金合伙企业（有限合伙）不属于国有股东，并 已完成在中国证券互助基金业协会的私募基金备案手续，其认购本次定向发行的股票已按照 其内部投资决策流程履行相关程序，无需履行国资审批、核准或备案程序。杭州浙创科创成 果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）不属于外商投资企业，无须履行外商等有关部门 的审批程序。

  本次定向发行前后，公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不会发 生变动，股权结构及公司治理结构不可能会发生显著变化，不会给公司经营管理带来不利影响。 本次定向发行将增加公司资本和运用资金，公司的经营管理状况将会得到进一步改善，财务 结构逐步优化，公司抵御财务风险的能力得到提高，有利于公司长期稳定发展。

  （二）本次定向发行后公司财务情况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行完成后，公司的财务情况将得到一定的改善，公司股本规模、总资产、净资产等 财务指标有某些特定的程度的提高，募集资金有利于改善公司负债结构，优化公司资产负债率，从 而逐渐增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续经营提供更强的资金保障。本次定向 发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将会有所增加，能够较好满足公司运用资金需求。

  公司控制股权的人及第一大股东系绍兴华望商贸有限公司，公司的实际控制人为陶华西先生 和陶华忠先生。本次定向发行前后，公司控制股权的人、第一大股东及实际控制人不会发生明显的变化。 本次定向发行完成后，公司控制股权的人、第一大股东绍兴华望商贸有限公司直接持有的公司股 份比例变动情况及实际控制人陶华西、陶华忠直接及间接控制的公司股份比例变动情况如 下：

  本次定向发行完成前，自然人陶华西和陶华忠通过华望商贸控制公司 85.54%表决权； 陶华西直接持有公司 3.66%股权，并担任公司员工持股平台绍兴烁宸的执行事务合伙人，通 过该合伙企业间接控制公司 9.59%的表决权。陶华西和陶华忠系兄弟二人合计控制公司 98.78%的表决权。 本次定向发行完成后，自然人陶华西和陶华忠通过华望商贸控制公司 82.50%表决权； 陶华西直接持有公司 3.53%股权，并担任公司员工持股平台绍兴烁宸的执行事务合伙人，通 过该合伙企业间接控制公司 9.25%的表决权。陶华西和陶华忠系兄弟二人合计控制公司 95.28%的表决权。 综上，本次定向发行未导致公司控制股权的人、实际控制人状态发生明显的变化，不会导致公司控 制权发生改变。

  本次发行严格履行公司治理程序，程序上能够有效保障现有股东的合法权益。本次股票 发行募集资金将用于与公司主要营业业务相关的用途，定价公允合理，发行后公司的总资产及净 资产规模均有提升，有利于提升公司整体经营和盈利能力，公司财务结构更趋稳健，对其他 股东权益有积极影响。

  本次股票定向发行已经公司股东大会审议通过。本次股票定向发行通过全国股转公司自 律审核存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。本次发行后，公 司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要一定的时间，因此短期内公 司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的摊薄。

  1、本次定向发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

  2、本次定向发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 3、不存在公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会 行 政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担 任 公司董事、监事、高级管理人员的情形。 4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 5、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次定向发行对 象 不存在被列入失信被执行人名单、被执行失信联合惩戒的情形。 6、公司自挂牌以来，合法合规经营，不断完善公司法人治理架构，履行信息披露义 务， 符合《公众公司办法》关于合法合规经营、公司治理和信息披露等方面的规定。

  甲方：浙江洁华新材料股份有限公司 乙方（投资者）：杭州浙创科创成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙） 丙方 1：陶华西 丙方 2：陶华忠 丙方 3：绍兴华望商贸有限公司 丙方 1、丙方 2、丙方 3合称为丙方；其中，丙方 1和丙方 2为公司的实际控制人，丙 方 3为公司的控股股东 丁方：绍兴烁宸电子商务合伙企业（有限合伙） 签订时间：2025年 2月 14日

  （1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。 （2）认购数量：1,875,000股。 （3）认购价格：乙方以每股人民币 16元认购甲方本次定向发行股份。乙方应缴付的认 购款项总额为 3,000万元，其中人民币 187.50万元计入公司的注册资本，剩余人民币 2,812.50 万元作为本次定增的溢价款计入公司的资本公积。 本次增资款的支付方式：本协议生效后，甲方在全国股转系统信息披露平台发布股份认 购公告。乙方按照该等股份认购公告规定的时间和要求将本协议 1.1条约定股份认购款足额 汇至甲方指定账户。

  本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在同时满足以下全部条件之日 起生效： （1）甲方董事会、股东会根据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议 批准本次交易的相关事项。 （2）乙方依据乙方的合伙协议及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交 易的相关事项。 （3）全国股转公司审核通过同意本次交易的相关事项。 如上述条件未能同时获满足,则本协议自始不发生法律效力。

  除非乙方做出书面豁免，乙方履行支付增资款的义务应以下列先决条件已全部得到满足 为前提： （1）公司已取得签署及履行本协议所要求的一切必要的授权、同意、批准，包括但不 限于批准增资的相关决议；

  （2）公司已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方（包括但不限于全国 股转公司、相关政府审批机构、贷款银行等）许可或批准，且签署及履行交易文件不会导致 公司违反任何适用中国法律； （3）各方已完成各交易文件的签署； （4）从本协议签署之日（包括签署日）至交割日（定义见 3.2），公司、丙方及丁方确 保其在本协议第五条所作的声明、陈述、保证始终是完全真实、完整、准确的，无误导性且 不存在重大遗漏； （5）公司、丙方及丁方已经在所有方面履行和遵守其在本协议以及其他交易文件项下 的承诺和义务，且不存在任何违反交易文件约定的情况； （6）自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对公司任何业务、 运营、管理团队、雇员（包括关键员工）、组织机构、资产、财务结构、负债、技术、盈利 前景已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况； （7）公司已向乙方出具确认本条约定的交割先决条件已全部得到满足的确认函。

  相关股票限售安排：乙方本次认购的股份无限售安排，《中华人民共和国公司法》、《公 司章程》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对于股 票限售有其他规定的，按规定办理。

  若甲方本次定增被全国股转公司终止审查或在取得全国股转公司关于本次定增的同意 函后终止的，则甲、乙双方均有权单方面解除本协议而无需承担任何违约责任。如本次定增 在乙方支付认购款之前终止的，乙方不再负有支付认购款的义务；如本次定增在乙方支付认

  购款后终止的，甲方应于本次定增终止之日起 20个工作日内将乙方全部认购款无息返还至 乙方。

  甲方系在全国股转系统挂牌企业。全国股转系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制 度规则存在较大差别。中国证监会和全国股转系统不对挂牌公司的投资价值及投资者的投资 收益作出实质性判断或者保证。在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份 转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调 整。甲方股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。

  本协议生效后，协议各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，否则构 成违约。 公司、丙方或丁方如有任何违反本协议或其他交易文件的行为或其任何陈述保证不真 实、不准确、具有误导性或存在重大遗漏的，公司、丙方和丁方（“赔偿方”）应分别且连带 地就其违约行为或对本协议或有关协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、 诉讼、损害、损失及花费（包括但不限于律师费以及对权利主张进行调查的成本）对乙方（“受 偿方”）进行充分和足额的赔偿。此种赔偿不应对乙方根据法律、法规赋予的或各方间关于 该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。 乙方应按本协议约定出资，逾期未缴款的，视为自动退出本次定增，即所签署的本定增 股份认购协议自动失效，因此给公司或丙方造成的实际损失由乙方赔偿。 自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需各方配合准备变更登记材料、签字等事宜， 各方应当合理地积极配合，不得拖延，由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。 本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如 果协商解决不成，任何起诉方可向公司所在地人民法院起诉。

  当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行 使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 乙方没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的放弃，任何权利的 放弃必须以书面形式正式做出。

  1、补充协议的签订主体 甲方：杭州浙创科创成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方：陶华西、陶华忠、绍兴华望商贸有限公司 2、补充协议的主要内容 第一条 上市承诺 1.1 乙方承诺，以公司作为未来在 A股的上市主体，于 2028年 12月 31日前向上海证 券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所提交公开发行上市申报材料并获受理。但如果 是因上市政策发生变化，例如 IPO停止受理，经甲方书面同意后可适当延期。 第二条 回购安排 2.1 公司出现以下情形时，甲方有权（而非义务）自知道或应当知道以下任一情形触发 之日起三年内，通过向乙方发出书面通知（以下称“回购通知”），要求乙方以回购价格回购 甲方所持有的部分或全部公司股份（以下称“回购请求”）： 2.1.1 公司无法在第 1.1 条承诺的期限内向上海证券交易所、深圳证券交易所及北京证 券交易所提交公开发行上市申报材料并获受理； 2.1.2 公司撤回上市申请、上市申请被否决或者公司终止、放弃上市计划或公司上市保 荐人撤回对公司的上市保荐； 2.1.3 有另外的股东要求乙方或公司回购其所持有的公司股份（不含员工持股所导致的回

  购）。若公司届时其他股东中的任何一方要求公司和/或乙方对其持有的股份进行回购的，乙 方应在接到通知后五（5）日内通知甲方。 2.1.4 公司或乙方存在恶意欺诈、重大个人诚信问题，或违反最终交易文件项下陈述、 保证和承诺而导致本协议的目的无法实现的，或因乙方导致的公司僵局或其他原因致使公司 无法正常运营，或有其他重大违约情形（包括但不限于违反交易协议项下的全职服务及不竞 争承诺，未经甲方事先同意直接或间接在公司之外从事其他业务）并给公司或甲方造成重大 不利影响，且经甲方催告后在三十（30）日内仍未纠正的。 2.1.5 公司或乙方发生严重的违法行为且被追究刑事责任。 2.2 如果甲方提出回购请求的，回购价格按以下孰高值计算：1、甲方增资款+甲方增资 款*5%*（资金占用天数/365）-累计现金分红；2、甲方所持公司股份对应的公司净资产值- 累计现金分红。（资金占用天数，指甲方通过全国中小企业股份转让系统大宗交易或者全国中小企业股份转让系统业务规则及法律法规允许的其他方式支付增资款，至乙方（或乙方指 定第三方）向甲方支付回购款之日止的自然日）。 2.3 乙方应于甲方提出书面要求之日起 90 天内实施回购并将回购价款支付至甲方指定 账户，逾期将按日万分之五利率加收罚息。 在乙方向甲方支付完毕全部回购价款之前，甲方就其未取得回购价款部分的公司股份仍 享有中国法律和本协议项下的完全股东权利。 2.4 本协议全体签署方均应采取一切必要的行动并签署必要的文件以尽最大合理努力 积极促使本协议第二条的完全、及时和适当履行，包括但不限于采取一切必要的行动并签署 必要的文件以保证回购获得公司股东会及董事会批准、并配合完成该等回购所要求的一切法 律程序。经股东会决议同意公司采用减少注册资本等方式实现甲方退出时，另外的股东应保证 投赞成票，并且乙方保证有关程序合法合规进行，如因此给甲方造成任何损失或不利负担的， 违约方应予赔偿。 第三条 优先认购权 3.1 公司在实现公开发行股票并上市之前，如公司计划发行新增股份时，甲方有权（但

  没有义务）在同等条件下优先于外部投资者优先认购全部或部分新增发行股份。 3.2 在下列情况下，甲方不享有新增发行股份的优先认购权： 3.2.1为实施董事会通过的且经甲方认可的任何员工激励计划而新增发行股份； 3.2.2 经股东会通过的，为实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合并而新增发行 股份； 3.2.3经股东会通过的，利润转增股本、资本公积转增股本等情况下新增发行股份； 3.2.4 经股东会批准公司送股或分拆等情况下进行转换而发行的股份，以及在公开发行 股票并上市中发行的证券或类似的证券发行。 第四条 反稀释 4.1乙方承诺，本次定增完成后，公司公开发行股票并上市之前，公司引进其他投资者 对公司进行增资或受让公司股份，如增资或股份受让的价格低于甲方本次定增的价格，即 16元人民币/股（如公司发生送红股、回购注销股份等注册资本变动事项的，甲方本次定增 价格做相应除权处理）的，则甲方本次定增价格，将按照完全棘轮的方式调整，即在调整后， 甲方所持公司股份的每股价格等于届时新股东认购公司股份的单位价格。但因实施员工股权 激励或乙方 1、乙方 2与其近亲属之间的内部股权调整而导致的转让或增资价格低于前述价 格的情况除外。 4.2 为达到甲方实现本条权利之目的，甲方有权要求乙方中的一方或各方以零对价或法 律允许的最低对价向甲方转让股份。在该调整完成前，公司不得实施该次新增注册资本或增 发新股或与股权相关的任何证券（包括但不限于可转债）。 第五条 股份转让约定 5.1 在公司公开发行股票并上市之前，未经甲方书面同意，乙方不能以转让、在股份之 上设置质押等权利负担或其他方式处置其持有的公司股份而导致乙方 1、乙方 2失去实际控 制人地位。经甲方同意的股份转让，每股转让价格不应低于甲方本次定增价格（员工股权激 励除外）。

  5.2 在公司公开发行股票并上市之前，甲方拟向任何其他第三方转让其在公司中持有的 股份的，应提前一个月与乙方协商；虽有前述约定，甲方向其关联方（包括但不限于甲方管 理人及其管理的其他基金）转让其所持公司股份情形除外。未经乙方事先书面同意，甲方不 得向经公司认定的竞争对手或其他可能对公司利益造成损失的第三方转让其在公司中持有 的股份。 第六条 优先购买权、共同出售权 6.1 乙方同意，其拟向第三方出售部分或全部股份时，应提前通知甲方，如果甲方未就 其拟转让的公司股份行使其优先购买权，则甲方有权（但没有义务）优先于另外的股东按照受 让方提出的相同价格和条款条件，与转让方一同转让其持有的公司股份。甲方有权在收到上 述转让通知后的十五（15）个工作日内，向乙方递交书面通知，行使其共同出售权，通知中 应列明甲方希望向受让方转让的股份数额。如甲方行使共同出售权，乙方应采取包括相应缩 减拟出售股份数量等方式确保甲方的共同出售权的实现。 共同出售权的股份数额为乙方拟转让的股份的数额与下述共同出售比例的乘积：共同出 售比例＝甲方所持有的公司股份数÷（所有行使共同出售权的主体所持有的公司股份数＋乙 方所持有的公司股份数）。虽有前述规定，如乙方转让股份数额（分次转让的，累积计算） 导致公司实控人变更的，则甲方有权（但无义务）行使共同出售权的股份数额为持有的全部 公司股份。 6.2 乙方有义务促使受让方以相同价格和条款条件收购甲方所要求出售的全部或部分 公司股份。如果受让方以任何方式拒绝从甲方处购买股份，则乙方不得向受让方出售任何股 份，除非在该出售或转让的同时，该转让方按转让通知所列的条款和条件从甲方处购买该等 股份。 第七条 优先清算权 7.1 若公司发生清算、解散、关闭等法定清算事由或公司全部（或实质上全部）资产、 业务被出售（或出租）等视同清算事件时，对于公司的资产进行处分所得的收益在根据适用 法律规定支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司

  债务后的剩余财产，甲方有权优先于公司另外的股东收回全部投资款，及其股份上已累积的股 息或已宣布但未分配的股息。 7.2 公司与乙方应采取一切有效措施确保甲方获得上述金额的财产或价款，如甲方因任 何原因未能足额获得上述全部或部分款项，乙方有义务以现金形式向甲方补偿相应的差额。 第八条 投资人转让便利 8.1如果甲方拟转让公司股份且公司现有股东放弃其优先受让权的，若第三方主张，则 公司和现有股东保证受让股份的第三方享有甲方按照本轮定增协议和本补充协议所享有的 所有权利和利益，同时协助甲方及第三方办理相应的股份转让手续并签署相应的协议。 第九条 最优惠待遇 9.1 公司在实现公开发行股票并上市之前，若公司或乙方给予其他投资人或股东其他投 资权利或条件的，公司及乙方应向甲方充分披露该等权利及条件的内容，且该等权利及条件 均不得优于公司及乙方给予甲方的相关投资权利及条件。且在本次定增之后除非甲方明确事 先书面放弃，否则公司及乙方不得给予公司另外的股东超过《中华人民共和国公司法》和公司 章程规定的权利。 第十条 特别约定 10.1 甲方根据本补充协议享有的全部特别权利将在公司股东会通过股东决议决定向上 海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所递交上市申请之日自动终止，不再具有任 何法律上的约束力。若公司主动撤回首次公开发行上市申请或该申请被上海证券交易所、深圳证券 交易或北京证券交易所所否决，甲方前述终止的特别权利条款将自动恢复效力。 第十一条 其他 11.1 本补充协议为定增股份认购协议的组成部分，与之具有同等法律上的约束力。除本补充 协议特别约定的事项外，另外的事项以定增股份认购协议约定的为准。 11.2 本补充协议的任何变更及/或补充须书面作出且经各方签署，否则无效。如所适用 法律规定该变更及/或补充协议一定要经过批准，则该变更及/或补充协议只有在经上述批准后

  始方才有效。该变更及/或补充协议一经签署及批准（如适用），即与定增股份认购协议和本 补充协议具有同等法律上的约束力，并构成定增股份认购协议和本补充协议不可分割的组成部分。 11.3 本补充协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据所适用的法律被认定为无效 或不可执行，不影响其他条款的效力，且出现该等情况时各方应当本着诚实信用的原则达成 相应的替代性条款，以确保本补充协议项下商业意图的实现。 11.4 本协议正本一式五份，每方各执一份，具有同等法律上的约束力。