根据贵所于2024年9月25日出具的《关于北京青云科技股份有限公司2024年半年度报告的信息公开披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0326号）（以下简称“问询函”）的有关要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为北京青云科技股份有限公司（以下简称“青云科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，现将有关问题出具专项意见如下：

  1.根据2024年半年报，公司营业收入为1.44亿元，同比减少17.51%，归母纯利润是-0.38亿元，持续亏损且亏损规模缩窄；实现毛利0.49亿元，同比增长11.49%，实现毛利率33.82%，较上年同期增加8.8个百分点。公司表示，较去年同期，云服务毛利率显著提升，分布式存储和服务及别的业务呈现增长趋势。截至报告期末，归属于上市公司股东的净资产1.44亿元，较上年度末减少19.60%。此前，公司曾在《关于上海证券交易所的回复公告》中，就存在也许会出现净资产为负的情况及相关退市风险进行风险提示。

  请公司：（1）结合公司主要经营产品结构及销售规模、主要产品的毛利率、公司产品市占率及行业地位、主要客户及供应商、收入确认及成本核算政策等的变化情况，并结合公司的生产经营模式及经营策略等，说明公司报告期内收入同比减少、亏损规模缩窄的原因及合理性；（2）分别披露报告期内云产品与云服务业务板块的前五大客户的具体情况，包括客户名称、销售产品类型、销售规模及占比、是否为报告期内新增大客户、合作模式、定价政策、是否与公司及控股股东存在关联关系；（3）结合报告期内云产品、云服务对应各细分产品的毛利率、营业成本核算方法、归集过程、明细构成及变动情况、主要成本驱动因素、产品价格变动趋势、收入确认政策等因素，说明报告期内毛利率大幅变动的原因及合理性，毛利率水平及变动趋势是否与同行业可比公司差异较大；（4）结合主营业务开展情况、高毛利产品及服务市场拓展及在手订单情况等，说明当前毛利率水平是否具有可持续性；（5）结合报告期内经营情况、净资产变动情况及变化趋势，说明公司出现净资产为负的情况并触及相关退市风险情形的可能性是否进一步变大，并对此进行充分明确的风险提示；（6）进一步核查公司是否存在其他应披露未披露的重大经营风险，若存在，请充分提示相关风险。

  （一）结合公司主要营业产品结构及销售规模、基本的产品的毛利率、公司产品市占率及行业地位、主要客户及供应商、收入确认及成本核算政策等的变动情况，并结合公司的生产经营模式及经营策略等，说明公司报告期内收入同比减少、亏损规模缩窄的原因及合理性；

  1、公司主营产品结构、销售规模、主要产品的毛利率、公司产品市占率及行业地位。

  收入规模方面，公司以云产品为主，2023年以来，公司重点发展AI算力云服务业务，云服务收入占比有所上升，2024年半年度收入占营业收入的比例为50.48%，较上年同期收入占比上升了5.31个百分点。

  公司云产品主要包括软件产品、软硬一体化产品、服务及其他。自2022年起，公司对相关业务进行了战略调整，着力增加高毛利业务规模，大力发展公司自有软件产品及核心优势产品，因此，各具体产品类型的销售收入、毛利率有所变化。

  毛利率方面，公司在软硬一体化产品销售时重点推介自有软件产品，尽可能提高自有软件及核心优势产品集成比例、提升公司自有服务规模，在软件产品销售时尽可能降低外部软件外采规模，因此软件产品、软硬一体化产品、服务及其他的毛利率均较上年同期持续上升，2024年半年度毛利率分别达到88.76%、74.76%、27.87%。综上，公司2024年半年度云产品业务整体毛利率为69.61%，较上年同期上升了15.57个百分点，整体毛利额为4,969.23万元。

  公司云服务业务主要包括传统公有云服务和AI算力云服务两类，其中，AI算力云服务为2023年度新发展的业务类型。AI算力云服务为针对具有稳定数字化需求的价值企业客户，通过公有云方式为其提供GPU资源租赁服务、交付AI智算服务、模型服务等，客户可选择直接租赁公司既有部署的青云GPU算力资源（算力资源由公司拥有），并按资源量及使用时长付费，或可选择在其自有的算力资源上部署青云AI智算云平台（算力资源由客户拥有），并对外售卖进行分成。

  销售收入方面，算力云服务为2023年度新发展的业务类型，2024年半年度销售收入为2,359.51万元，较上年同期收入少主要原因是本期部分合同确认收入的时点较晚。

  毛利率方面，公司云服务2024年半年度毛利率为-1.29%，较上年同期上升了9.13个百分点，毛利率呈现出持续提升趋势，主要原因包括：①2024年半年度毛利率为18.51%，本期AI算力云服务毛利率较上年同期毛利率有所增长，主要因为本期AI算力服务合同中，有自有GPU服务器提供服务，自有GPU服务器折旧产生的成本低于租赁服务器产生的租赁成本；②公司持续提升运营效率，优化基础设施的投入成本，提高投资收益比。

  云产品业务方面，公司以渠道经销销售模式为主，直接销售模式为辅。对于云产品经销商，公司面向经销商提供云产品定价目录，参照目录价格及采购量对应的折扣情况计算出云产品价格，经销商向公司采购云产品及相关解决方案后，再向下游经销商或终端客户销售，属于经销商买断模式。

  云服务业务方面，公司以直接销售模式为主，渠道代理销售为辅。代理商作为公司推广媒介与代理，向公司抽取客户发展佣金。代理商向公司提供客户信息，协助公司发展公有云客户，公司按其所发展客户的返佣起止日期、公有云平台实际消费金额给予代理商一定比例返佣，并约定返佣结算周期届满向代理商结算佣金。

  私有云市场具有庞大的生态体系，包含部件提供商、基础架构提供商、独立软件开发商、系统集成商等。其中云计算厂商主要提供基础技术能力，硬件厂商和电信运营商主要提供服务器等设备、网络资源、数据中心服务，独立软件开发商、系统集成商等提供分销、交付、垂直行业解决方案或特定应用开发等服务。公司从2014年开始布局私有云，拥有企业级全栈云平台、云易捷等云产品，并在长期企业服务中得到实践验证，帮助金融、能源、交通、制造、教育、医疗、公共事业等行业客户实现业务系统迁移上云和数字化转型。

  随着“十四五”数字经济发展规划提出，大力推进产业数字化转型，推行普惠型“上云用数赋智”服务，推动企业上云。“十四五”规划《纲要》提出，加强原创性引领性科技攻关，提升企业技术创新能力。“二十大”报告提出，加强基础研究，推进关键核心技术攻关和自主创新，完善科技创新体系，加快实现高水平科技自立自强。作为国内少有的坚持自主研发、技术原创的企业，公司在为客户带来自主可控、安全可信的云产品和方案的同时，联合芯片、服务器、操作系统、中间件、数据库、信息安全等国产基础设施厂商，以及OA系统、办公系统、邮件系统等国产应用软件厂商，共同服务企业信息技术应用创新，为持续增长创造空间。

  各行各业数字化转型深入发展，以私有云为载体的新型IT基础设施作用日益凸显。

  根据赛迪《2023中国私有云市场研究报告》，金融与政府仍是应用私有云系统平台的两大主要领域，制造业和能源领域部署私有云呈现较高增长态势，电信、交通、医疗、教育等已成为中国应用私有云的主要行业。公司较早进入这些行业，并均拥有行业标杆客户。

  软件定义存储产品和超融合作为私有云部署的领先架构，受到了IDC、Gartner等权威机构的广泛关注。据IDC《中国软件定义存储（SDS）及超融合存储（HCI）系统市场季度跟踪报告，2023年第四季度》（2024年4月发布）预测，中国HCI市场未来5年将以6%的年复合增长率增长，预计到2028年，该市场规模将达到近30亿美元。中国SDS市场未来五年将以6.7%的复合年增长率(CAGR)增长，预计2028年该市场容量接近39亿美元。

  软件定义存储产品是公司重点布局产品，在块存储和对象存储细分市场初步取得一定成绩。在沙利文《2023年中国云存储解决方案市场综合竞争表现——FrostRadar》中，公司在创新指数与增长指数均有较好表现，处于挑战者象限。青云超融合产品在医疗、教育等传统行业中持续发展。根据IDC发布的《中国软件定义存储（SDS）及超融合存储（HCI）系统市场跟踪报告，2024年第一季度》，公司在2024年第一季度超融合软件市场份额位列行业第三。

  智能算力市场近年来在人工智能技术的推动下发展迅猛。IDC发布的《FutureScape：全球云计算2024年预测——中国启示》提出，“到2026年，50%的企业将与云提供商形成生成式AI平台、开发者工具、基础设施的战略合作”。AI算力作为青云科技抢先布局、2023年开始重点发力的新兴领域，主要产品与服务、核心战略均符合技术发展、市场需求、政策引导等要求。

  IDC预测到2026年中国智算规模将达到1271.4EFLOPS，未来复合年增长率（CAGR）将达52.3%，远高于同期通用算力规模的增长率。政府对人工智能产业的支持，包括税收优惠、资金扶持等政策，也极大地促进了智能算力市场的扩张和发展。这意味着中国将建设更多的智能算力中心。青云AI智算平台等产品服务智算中心建设与运营，高度解耦、高度标准化，与异构硬件设施高度兼容、与主流大模型等AI应用易适配，正在逐步收获市场信赖。

  《中国算力租赁行业发展趋势分析与投资前景研究报告（2024-2031年）》显示，智能算力租赁作为云计算服务的一个重要细分领域，有望在未来数年内打开千亿元级的市场空间。面对大算力高成本的背景，以及大模型技术的落地应用和更多场景的挖掘，市场上开始出现算力租赁服务，以降低企业使用AI算力的成本门槛。青云AI算力云服务通过云端的AI算力资源，降低了企业获取和维护高成本算力基础设施的门槛，除了服务AI应用企业，正在向自动驾驶、医药研发、智能制造等领域扩展，以服务企业深入的数字化转型需求。

  当前，国内公有云市场竞争激烈，行业头部厂商如阿里云、腾讯云等，依靠全面的产品布局、雄厚的资金实力和规模效应带来的低成本着力进行市场扩张，已取得市场优势地位，占据大部分市场份额。

  公司公有云业务规模较小，但公司公有云的相关技术仍具有较强实力。未来公司对于该项业务的核心定位，是将其作为混合云战略的一部分，形成具有独特竞争优势的、高度一致体验的混合云解决方案进行交付。同时，公司公有云也会与其他产品深度结合，成为其他产品服务化的载体，创造更大价值。

  全球的混合云市场发展相对较早，微软于2014年起开始布局混合云市场，研发私有云产品Azure Stack，与其公有云Azure统一架构，大幅提升用户体验。亚马逊一方面建立自有混合云解决方案，另一方面与VMware合作，推出VMware Cloud on AWS服务，形成全面的混合云体系；微软Azure Stack、AWS Outposts等混合云服务，使企业能够在本地和公有云间，使用相同的代码和编程环境。IBM也于2018年以340亿美元收购Red Hat，强化混合云服务。

  相较全球市场，中国混合云市场尚处于发展初期，采用混合云的企业比例较低，未来仍有较大发展空间。Gartner在《中国混合云运营的三个重要经验》报告中指出，中国的混合云采用率在2021年达到了42%，预计到2024年，其渗透率将达到70%，远高于50%的全球平均水平。在中国，混合云的采用已成为主流趋势，其发展已不再局限于技术层面。混合云的运营范围已从传统的专注于单一的本地环境风险缓解和成本控制，发展为在管理风险和成本的同时，提高敏捷性，并对在各类云环境中完成这些任务的复杂性进行管理。混合云作为云计算行业发展演变的重要趋势，已成为国内各个云计算厂商争相布局的方向。《IDC Market Scape：中国混合云基础架构2023年厂商评估》（2023年11月发布）报告指出，作为数字化新基建的核心，云基础架构将迎来新一轮建设周期。青云作为主要厂商进入该报告。

  与海外微软Azure提出的“统一架构和统一体验”的混合云核心主张相一致，公司同样坚持云产品与云服务的一致性，于2014年即提出“公私统一”架构混合云体系的技术主张，并付诸实践。作为国内率先布局混合云业务的厂商，公司立足于公私统一架构，帮助客户快速部署混合云，实现公有云和私有云的一致交付、一致管理、一致体验，打通多云数据孤岛，降低后续运维管理难度；公司依托云原生技术，形成了“面向应用”的混合云方案，实现业务自由迁移和无缝部署，持续领跑混合云；同时，公司形成了强大的云网融合服务能力，帮助客户实现各业务节点的高速互联，在市场上形成了独特的竞争优势。

  目前，公司已经帮助中国农业大学、中国国航、洋河股份、天佑儿童医院、国家电投、浙报集团、蓝月亮等知名企业、机构实现混合云建设。

  云计算技术具有不停演进的特征，当前已经进入到云原生时代。其中，容器作为云原生核心技术之一，已经成为发展热点，各大云服务商均着力布局。Gartner预测，随着越来越多的企业步入云原生化的进程，更多地采用本地云应用程序和基础设施，到2025年，容器基础架构软件市场收入将与虚拟化软件市场、云系统软件市场齐平。《IDC Future Scape：全球数字创新2021预测—中国启示》指出，到2024年，新增的生产级云原生应用在新应用的占比也将从2020年的10%增加到60%。

  公司的KubeSphere容器平台作为唯一一个由中国公司发起、具有世界级影响力的开源容器平台，凭借“开箱即用”的体验，可以为用户提供友好的操作界面和丰富的企业级功能，包括：DevOps、微服务、可观测性、多集群和多租户管理、云边协同等，帮助用户敏捷构建和管理云原生应用，加速云原生落地。

  截至2024年6月末，KubeSphere获得超100多个国家和地区用户青睐，下载量近百万，GitHub上Star数超14,600个，Fork数超2,100个，论坛注册用户数超6,900人，全球贡献者累计超470人，在全球开源容器领域受欢迎程度位列第二，已有上万家企业用户在生产环境中使用。基于KubeSphere，公司加强商业化布局，陆续推出KubeSphere企业版、KubeSphere LuBan云原生操作系统、KubeSphere Marketplace应用市场、QKE容器引擎、KubeSphere Cloud云原生应用服务平台、云原生备份容灾SaaS服务等产品和服务，加快云原生数据库、云原生存储等方面布局，以打造完善的云原生产品和服务支持体系，构建云原生场景方案，并提供培训、指导、咨询等服务，为金融、交通、能源、医疗、教育、制造、互联网等企业定制符合自身需求的云原生专属方案，更好地实现云原生转型。

  2023年，Gartner发布的《Tool：Vendor Identification for Container Management in China》（《工具：中国容器管理供应商识别》）将公司作为代表供应商列入报告，KubeSphere容器平台同时入选推荐产品。公司也联合开放原子开源基金会等共同发起云原生工作委员会。

  虚拟化市场不仅保持着稳健的增长速度，竞争格局也在发生变化，国内厂商崛起并积极挑战国际品牌的地位。Gartner 2023年《全球服务器虚拟化市场指南》（Market Guide for Server Virtualization）表示，服务器虚拟化市场正在面临十多年来最重大的颠覆性影响。博通收购VMware事件将对市场带来影响，Gartner客户也在寻求可替换目前和/或未来工作负载的服务器虚拟化解决方案。未来企业工作负载的基础设施评估将包括各种扩展的选项，这些选项将包括越来越多不同形式的服务器虚拟化（容器、基于硬件的、云基础设施和/或微型虚拟机）。

  《全球服务器虚拟化市场指南》也甄选出20家全球领先的服务器虚拟化代表厂商，供企业用户进行产品选型参考，青云也成功入选，说明公司虚拟化平台能力在全球市场的影响力日益提高，同时展现出“与云平台更加紧密的集成和解耦合能力增强”等符合市场趋势的特征。

  2024年半年度前五大客户变动情况主要为新增并重点发展AI算力云业务，因此新增该业务主要产业合作方A公司作为前五大客户。

  整体来看，由于开拓业务新赛道，前五大供应商有所变动，但是其中O公司为公司云服务业务数据中心供应商，M公司为公司GPU服务器供应商，2023年度及2024年半年2024年半年度前五大供应商变动情况主要包括：（1）为满足AI算力云业务新增业务需求，公司向N公司采购GPU服务器；（2）为满足AI算力云业务新增业务需求，公司向C公司租赁算力相关资源。

  公司收入确认及成本费用结转政策未发生重大变化，具体政策及会计处理情况如下： （1）云产品

  软件产品、硬件产品或其组合收入：公司销售的商品，在按合同约定将产品转移给对方、客户签收或验收后确认销售收入，安装实施服务（如有）在客户验收后同时确认收入及相关成本；

  公有云服务：计费系统根据客户购买记录形成相应订单，按订单中各产品的定价方式、产品使用量和使用时间计算消费金额，汇总形成消费报告。公司根据消费报告结果按月确认云服务收入及相关成本。

  算力云服务：按合同约定的每月服务费用确认收入或在合同约定的服务期间内采用直线法确认收入。

  营业成本方面，公司持续提高自有软件及核心优势产品集成比例、提升公司自有服务规模，在软件产品销售时尽可能降低外部软件外采规模。本报告期更多侧重毛利率更高的项目，硬件采购量下降，因此报告期内营业成本有所减少。

  销售费用方面，因公司自2022年度起开始聚焦核心产品和优势业务，裁撤多条不盈利的产品线，优化投资收益比，故销售费用同比有所减少。

  管理费用方面，自2022年度起，公司针对2021年管理人员扩张较为激进的问题已积极开展调整工作。在尽可能不影响业务平稳运行的基础上，公司持续进行人员结构优化调整，因此报告期内管理费用同比有所减少。

  研发费用方面，自2022年度起，公司调整研发策略，将主要资源聚焦于核心产品和优势业务，减少了对非核心研发项目的投入，同时在不影响业务平稳运行的基础上，大力提升人效，降低冗员数量，因此报告期内研发费用同比有所减少。

  综上，虽然报告期内收入同比有所下降，但是由于产品结构的调整及公司提质增效的效果，本报告期公司的亏损规模进一步缩窄。

  （二）分别披露报告期内云产品与云服务业务板块的前五大客户的详细情况，包括客户名称、销售产品类型、销售规模及占比、是否为报告期内新增大客户、合作模式、定价政策、是否与公司及控制股权的人存在关联关系；

  （三）结合报告期内云产品、云服务对应各细分产品的毛利率、经营成本核算方法、归集过程、明细构成及变动情况、主要成本驱动因素、产品价格变更趋势、收入确认政策等因素，说明报告期内毛利率大幅变动的原因及合理性，毛利率水平及变动趋势是否与同行业可比公司差异较大；

  公司2024年半年度云产品毛利率达到69.61%，比上年同期大幅增加了15.57个百分点。2024年毛利率显著提升原因主要为公司在软硬一体化产品销售时重点推介自有软件产品，尽可能提高自有软件及核心优势产品集成比例、提升公司自有服务规模，在软件产品销售时尽可能降低外部软件外采规模。因此，软件产品毛利率持续维持在较高水平，软硬一体化产品、服务及其他的毛利率基本较上年同期有所提升，2024年半年度毛利率分别达到88.76%、74.76%及27.87%。综上，公司2024年半年度云产品业务整体毛利率为69.61%，较上年同期上升了15.57个百分点。

  2024年半年度公司云服务的毛利率为-1.29%，比上年同期的-10.42%缩窄9.13个百分点，毛利率呈现出持续提升趋势，主要原因包括：①AI算力云服务业务2024年半年度毛利率为18.51%，本期AI算力云服务毛利率较上年同期毛利率有所增长，主要因为本期AI算力服务合同中，有自有GPU服务器提供服务，自有GPU服务器折旧产生的成本低于租赁服务器产生的租赁成本，因此毛利率水平较高：②公司持续提升运营效率，优化基础设施的投入成本，提高投资收益比。

  2、营业成本核算方法、归集过程、明细构成及变动情况、主要成本驱动因素、产品价格变动趋势、收入确认政策

  公司各类营业成本包括人工成本、外购成本及折旧摊销等。公司按照项目对各类业务进行管理，相关成本均以项目作为归集的对象，各类成本直接计入相关项目。公司营业成本的归集过程如下：

  公司分别设置专门负责私有云、公有云项目技术支 持服务部门，并按部门计算归集员工薪酬计入该类 业务的运营成本。

  采购合同签订前，相关业务人员在系统中匹配对应 的销售合同。在采购完成后，财务部门根据采购合 同和销售合同的对应关系进行账务处理，将对应外 购成本直接计入相关的项目成本。

  采购人员根据公有云业务需求进行电信资源采购， 在采购完成后，财务部门根据供应商的月度账单将 对应的金额按月计入到成本中。

  根据实际使用服务器、网络设备情况，归集对应的 折旧摊销费用到云服务板块运营成本。

  （2）明细构成及变动情况、主要成本驱动因素、产品价格变动趋势、收入确认政策等因素

  2024年半年度，公司云产品业务成本包括外购成本、职工薪酬、折旧摊销、软件开发成本、驻场运维咨询成本、其他成本等。其中，职工薪酬为最大的构成部分，占云产品成本的比例为49.81%。2024年半年度，公司云产品业务成本同比下降50.53%。其中，外购成本占云产品业务成本的比例下降了27.29个百分点，主要原因为2022年起公司调整经营策略，更多侧重毛利率更高的项目，硬件采购量下降。

  2024年半年度，公司云服务业务成本包括数据中心、折旧摊销、职工薪酬、维保成本、其他成本等。其中，数据中心采购成本为最大的构成部分，占云服务成本比例为76.40%。

  2024年半年度，成本各个组成部分占云服务业务成本的比例无明显变动。2022年起，公司调整经营，着力降本增效，降低了对部分服务器的采购。在此情况下，公司2024年半年度折旧摊销成本同比下降了16.89%。

  本报告期内，公司云产品及云服务的产品价格并未发生显著变化，公司收入确认政策未发生变化，具体政策及会计处理情况如下：

  软件产品、硬件产品或其组合收入：公司销售的商品，在按合同约定将产品转移给对方、客户签收或验收后确认销售收入，安装实施服务（如有）在客户验收后同时确认收入

  公有云服务：计费系统根据客户购买记录形成相应订单，按订单中各产品的定价方式、产品使用量和使用时间计算消费金额，汇总形成消费报告。公司根据消费报告结果按月确认云服务收入。

  算力云服务：按合同约定的每月服务费用确认收入或在合同约定的服务期间内采用直线法确认收入。

  机柜托管：在服务期间采用直线、报告期内毛利率大幅变动的原因及合理性，毛利率水平及变动趋势是否与同行业可比公司差异较大

  根据前述相关因素，公司2024年半年度各业务分部毛利率按产品类型、销售收入占比变动、毛利率变动三个因素拆分讨论如下：

  公司2023年度云产品业务毛利率同比增加18.75个百分点，主要变动因素如下： 单位：万元

  软件产品维持高毛利率水平，销售占比同比增长1.38个百分点：公司在战略上更加注重毛利率表现，更多侧重毛利率更高的项目，软件产品收入占比逐年提升；此外，大力发展自有算力软件的客户拓展和销售，算力项目带来大量数据存储的需求，从而带动公司存储软件产品的销售。2024年半年度，公司软件产品销售收入为3,359.60万元，占本期云产品业务整体销售收入的47.06%，已接近50%，较上年同期提升了1.38%。软件业务毛利比较稳定，销售占比提升带动整体毛利率提升。

  软硬一体化产品毛利率同比增长35.53个百分点：公司软硬一体化产品包括超融合系统和分布式存储产品，近年来公司着力降本增效，在软硬一体化产品销售时重点推介自有软件产品，尽可能提高自有软件及核心优势产品集成比例、降低硬件集成比例，因而毛利率同比增长35.53个百分点。

  服务及其他毛利率同比增长52.71个百分点：公司服务及其他为相关配套运维服务、维保服务等，2024年半年度，公司进一步提升自有服务规模，持续降低定制开发等重开发成本的项目比例。因此，2024年半年度服务及其他毛利率为27.87%，同比增长52.71个百分点，加之服务及其他销售收入同比略有上升，带动整体毛利率提升。

  就本类业务毛利率水平与行业同类产品毛利率，以下选取深信服、卓易信息、华胜天成等行业内私有云厂商与公司进行对比，具体如下：

  2024年半年度，同行业可比公司仅深信服披露了分部毛利率，其毛利率水平同比略有降低，公司云产品分部毛利率得到较大改善，大幅提升15.57个百分点，变动比例优于同行业可比公司水平，主要系前述公司在战略上的调整所致。

  公司2024年半年度云服务业务毛利率同比增加9.13个百分点，具体如下： 单位：万元

  2024年半年度云服务业务毛利率的主要变动因素为2024年的AI算力云服务毛利率为18.51%，较传统公有云服务的负毛利率已转正。本期AI算力云服务毛利率较上年同期毛利率有所增长主要系本期执行长期AI算力服务合同且有部分服务为自持GPU服务器提供，因此毛利率水平较高。此外，公司着力提升AI算力云服务的运营效率，优化基础设施的投入成本，根据客户需求适量进行各项资源和设备采购，并降低软件测试、运维等其他成本支出，提高投资收益比，因此于运营首年即实现正毛利率。

  就本类业务毛利率水平与行业同类产品毛利率，选取金山云、优刻得等行业内公有云厂商与公司进行对比，具体如下：

  注：金山云未披露公有云毛利率，以上数据为整体毛利率；优刻得数据为公有云毛利率

  2024年半年度，公司云服务业务毛利率为负，但是相较上年同期已提升9.13个百分点，与同行业可比公司毛利率水平差异有所缩窄，主要原因为公司云服务客户数量及业务规模仍小于行业巨头，资源使用效率、资源采购价格、用户数量及需求量等方面均未形成规模效应，无法覆盖当期投入及折旧摊销，导致毛利率水平为负。

  2024年半年度，公司云服务业务毛利率较上年同期增加9.13个百分点，变动趋势与同行业可比公司保持一致，且变动比例优于同行业水平。

  （四）结合主营业务开展情况、高毛利产品及服务市场拓展及在手订单情况等，说明当前毛利率水平有没有可持续性；

  云服务业务方面，公司2023年以来持续聚焦有稳定数字化需求的价值企业客户，大力发展AI算力服务，抓住AI算力市场的重大市场机遇，2024年半年度已实现AI算力服务收入2,359.51万元，占云服务业务销售收入的比例达到32.42%。公司将AI算力服务作为未来重要新增长点及战略级业务，如AI算力服务收入规模能按预期进一步提升，云服务业务毛利率有望进一步回升。此外，公司将继续提升云服务运营效率，优化基础设施投入成本，提高投资收益比。在此情况下，云服务业务当前毛利率水平预计可延续。

  云产品业务方面，公司2022年起进行战略调整，着力增加高毛利业务规模，大力发展公司核心优势产品，2024年半年度整体毛利率达69.61%，受益于信创产品及智算市场的持续拓展，公司有效满足客户迅猛增长的智算平台需求，截至本核查意见出具之日，公司云产品在手订单未确认收入部分预计可继续延续当前毛利率水平。未来公司仍将维持当前战略规模，优化组织和管理流程，产研和销售聚焦投入在核心优势产品，提升整体竞争力。在此情况下，云产品业务当前毛利率水平预计可延续。

  （五）结合报告期内经营情况、净资产变动情况及变化趋势，说明公司出现净资产为负的情况并触及相关退市风险情形的可能性是否进一步变大，并对此进行充分明确的风险提示；

  2024年半年度公司实现营业收入14,416.14万元，虽较上年同期有所下降，但归母净利润为-3,763.88万元，较上年同期亏损缩窄4,446.55万元。

  2021-2023年度，公司持续亏损，净资产分别为58,247.22万元、32,995.50万元和17,979.44万元，净资产持续下降。2024年半年度公司净资产为14,350.98万元，净资产较2023年末下降速度已放缓，实现归属于上市公司股东的净利润为-3,763.88万元，同比减亏54.16%，经营活动产生的现金流量净额为1,171.77万元，同比转正，业绩转好趋势较为明显。公司将持续改善基本面，努力推动经营稳定向好，避免出现重大经营决策失误、基本面重大变化等事项，以避免净资产为负及潜在退市风险。

  公司自上市以来仍未扭亏为盈，净资产历年均有所下降，截至2024年6月30日，公司净资产为14,350.98万元。公司虽已实现归属于上市公司股东的净利润-3,763.88万元，同比减亏54.16%，实现经营活动产生的现金流量净额1,171.77万元，同比转正，但由于影响公司经营的内外部因素较为复杂，若生产经营环境发生重大不利变化、公司经营决策出现重大失误，公司将可能持续亏损，营业收入、净资产大幅下降，进而触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条涉及出现的情形，即（1）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，则可能导致公司面临触发退市风险警示甚至退市条件的风险。同时，若生产经营环境发生重大不利变化，或者公司经营决策出现重大失误，公司股票投资价值将大幅下降，将可能出现交易不活跃情形，股票市值及交易价格、股票交易量、股东数量可能因公司投资价值大幅降低而触发退市标准，出现退市风险。而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

  （六）进一步核查公司是不是存在其他应披露未披露的重大经营风险，若存在，请充分提示相关风险。

  1、查阅公司业务台账及账面收入数据，并抽样查阅主要业务合同，了解公司业务结构与产品情况、云产品及云服务前五大客户构成及提供产品情况； 2、取得并审阅公司前五大客户及供应商主要业务合同，查阅公司前五大客户及供应商工商登记信息、主营业务情况信息，并对前五大客户和供应商进行关联关系核查 ； 3、查阅公司业务台账及成本构成表，了解公司经营模式、营业成本核算方法、归集过程、明细构成及变动情况、主要成本驱动因素、产品价格变动趋势、收入确认政策、成本费用结转等，计算并分析收入、毛利率和亏损变动情况；

  1、公司报告期内收入同比下降的主要原因为上半年部分签单截止到6月30日还未达到确认收入的条件。但由于产品结构的调整及公司提质增效的效果，报告期内公司营业成本和相关费用减少，故亏损规模进一步缩窄。

  2、公司2024年半年度云产品业务毛利率主要变动因素包括：（1）软件产品维持高毛利率水平，销售占比同比增长1.38个百分点，（2）软硬一体化产品毛利率同比增长35.53个百分点，（3）服务及其他毛利率同比增长52.71个百分点。云产品业务毛利率变动比例优于同行业可比公司水平，主要系前述公司在战略上的调整所致。

  3、公司2024年半年度云服务业务毛利率主要变动因素为2024年的AI算力云服务毛利率为18.51%，主要系本期公司执行长期AI算力服务合同且有部分服务为自持GPU服务器提供所致。2024年半年度公司云服务业务毛利率为负，与同行业可比公司存在一定差异，主要原因为公司云服务客户数量及业务规模仍小于行业巨头，资源使用效率、资源采购价格、用户数量及需求量等方面均未形成规模效应，无法覆盖当期投入及折旧摊销，导致毛利率水平为负。但公司云服务业务毛利率2024年半年度变动趋势与同行业可比公司保持一致。

  4、在延续公司现有主营业务开展情况、高毛利产品及服务市场拓展情况下，当前毛利率水平预计可延续。

  5、公司自上市以来仍未扭亏为盈，净资产历年均有所下降，截至2024年6月30日，公司净资产为14,350.98万元。公司虽已实现归属于上市公司股东的净利润-3,763.88万元，同比减亏54.16%，实现经营活动产生的现金流量净额1,171.77万元，同比转正，但由于影响公司经营的内外部因素较为复杂，若生产经营环境发生重大不利变化、公司经营决策出现重大失误，公司将可能持续亏损，营业收入、净资产大幅下降，进而触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条涉及出现的退市相关情形。

  2.根据披露，公司2024年上半年实现AI算力云服务收入2,359.51万元。AI算力服务已经成为公司非常重要的新增长点及公司战略级业务，公司未来也将把核心重点资源向这一业务倾斜。截至公司2024年半年报披露日，公司已披露涉及算力服务和算力服务器的相关销售合同金额约4.8亿元。

  请公司：（1）结合报告期内开展AI算力业务的主要情况，包括公司提供的具体产品或服务、细分产品或服务的收入规模、商业模式、主要客户及供应商、相关合同约定公司承担的主要权利及义务、收入确认及成本核算方式及相关依据、盈利模式、毛利率、是否需要相关资质认证、开展该业务的主要经营风险等，说明相关业务开展情况较2023年是否发生明显变化；（2）补充披露截至目前公司涉及算力服务和算力服务器的相关销售合同的具体情况，包括合同金额、主要交易对方名称及是不是真的存在关联关系、交易背景、履约期限、交割及支付方式、收入确认政策、截至目前的履约情况等，并说明是否存在因合同乙方履行违约导致公司利益受损的情况；（3）结合AI算力云服务开展情况及所在行业政策变动情况，说明开展该业务是否存在相关经营风险并充分提示。